监会核查请证格 年报动真余公事后审核上交所提司

　　截至5月末，年报沪市公司的事后审核年报审核工作基本结束。就年报披露中的格上公司“行业信息有效性”、“会计信息真实性”、提请“公司治理合规性”、证监“承诺补偿充分性”、查余“中介履职到位性”等五大重点，年报上交所予以全维度监管，事后审核共重点审核了460余份年报，格上公司发出160余份问询函，提请涉及各类问题2600余个，证监就重大隐患问题提请证监会相关部门核查30余家上市公司。查余

　　上市公司年报披露的年报大幕虽已落下一月有余，但监管的事后审核聚光灯却从未关闭，从幕后到前台，格上公司照遍每个角落。

　　截至5月末，沪市公司的年报审核工作基本结束。就年报披露中的“行业信息有效性”、“会计信息真实性”、“公司治理合规性”、“承诺补偿充分性”、“中介履职到位性”等五大重点，上交所予以全维度监管，共重点审核了460余份年报，发出160余份问询函，涉及各类问题2600余个，就重大隐患问题提请证监会相关部门核查30余家上市公司。

　　　重点审核460余份年报发出2600问

　　有道是“不打无准备之仗”。早在年报披露之前的准备阶段，上交所即注重下好“先手棋”：从行业发展、信息披露、规范运作、经营优劣等多个维度，梳理风险公司、聚焦审核范围，做好预估预判。前移高风险公司监管端口，在年报披露前，即约谈公司和会计师事务所(审计机构)，对年报“看门人”采取事前警示、事中刨根问底、事后严格追责的综合监管措施。

　　本次年报财务审核和内控审计数据显示，会计师共出具了10余份无法表示意见和带保留意见的审计报告，另有10余份否定意见的内控审计报告，创近年来新高。从一个侧面反映出在创新监管之下，会计师执业谨慎度有所提高。

　　对于2016年年报审核的核心要点，上交所将资本市场“防风险”、“去杠杆”、“强监管”的三大任务，分解为行业信息有效性、会计信息真实性、公司治理合规性、承诺补偿充分性、中介履职到位性等五大审核重点。

　　具体到审核程序上，则大体可分为“三关”，即建立初审、复核、专题小组集体讨论的三道审核程序，彼此独立又相互印证来运作，以避免审核结果因人而异、因公司而异。同时坚持“阳光审核”，对审核中发现的问题，以监管问询函的形式向公司发出，并做到问询函和公司回复向市场实时公开，主动接受市场监督。同时，与证监会和各派出机构紧密合作，打通年报监管的全链条。

　　截至5月末，沪市年报审核工作已基本结束。上交所共重点审核460余份年报，发出事后审核问询函160余份，涉及各类问题2600余个，就重大隐患问题提请证监会相关部门核查30余家上市公司。

　　　少数公司存在六方面财务问题

　　财务会计信息的真实性是投资者投资决策的重要基础，上交所也将防范财务风险的主线贯穿到本次年报审核中，并总结出六大会计处理问题。

　　一是突击交易确认的合理性。通过年末突击构造交易实现盈利，成为近年来部分僵尸企业“保壳”的重要手段。但必须注意的是，此类异常交易并未改善企业的持续经营能力，交易定价公允性、商业合理性、资金合法性，以及其相关财务处理都存在较大疑问。对此，上交所今年予以了重点审核，比如，对于将相关资产或产品以高溢价方式转让给关联方或疑似关联方的情况，就重点关注其交易的合理性。

　　二是关注减值准备计提的适当性。利用财务“大洗澡”避免公司连续亏损也是个别“绩差”公司的惯用招数，最为集中的表现就是前一年计提大额减值准备，后一年再转回以实现报表盈利。对于此类公司，上交所在年报审核中重点关注了减值准备计提前后期的一致性、合理性、充分性等。

　　三是控制合并判断的合规性，上交所通过年报审核发现，有的公司在合并报表时未能综合考虑各项影响因素，甚至因公司治理问题导致控制合并存疑，进而严重影响公司经营。事实上，是否合并投资的子公司，特别是规模较大的子公司，对公司合并报表的财务与经营成果影响重大，而持股比例并非唯一的并表考量因素。

　　四是收入成本计量的准确性。收入成本的准确计量，是判断公司经营发展、行业地位、竞争力的重要影响因素。审核发现，少数公司在收入与成本确认方面不一致，甚至存在一定随意性，影响投资者的投资决策。如个别公司年报披露的季度数据显示公司存在前期一季度、半年报等中期报告成本费用归集差错的问题，影响了投资者对公司全年业绩的准确判断。

　　五是或有负债确认的谨慎性。或有负债的公允确认、充分披露有利于投资者对公司未来风险作出准确判断。审核发现，有公司在诉讼、担保等或有事项的损失确认及事实披露方面存在一定问题，如未能充分说明在诉讼败诉的情况下，相关损失计提是否依据准则进行合理的计提。

　　六是会计分类确认的规范性。审核发现，个别公司未能按照准则要求进行分类确认，如未能准确区分各类金融资产，进而影响了投资者对公司财务状况的准确判断。

　　据悉，上交所针对上述问题已及时发出监管问询函。部分公司在督促下更正或修改了前期的会计处理。对存在重大财务舞弊嫌疑的公司，上交所还提请相关监管机构实施现场检查并严肃查处。

　　　把脉并购重组“三高”后遗症

　　值得关注的是，针对近年来并购重组中的“三高”(高估值、高溢价、高承诺)问题，上交所在2016年年报审核时也予以了重点关注。上交所表示，从年报披露情况看，大部分重组标的都按期实现了业绩承诺，绝大多数未能实现业绩承诺的重组交易对方，也都足额、及时履行了补偿义务。

　　但需要引起重视是的，上交所在年报审核中也发现，一些重组标的出现了明显的“三高”后遗症。

　　一是重组标的业绩真实性存在疑问。高估值、高溢价是建立在未来业绩高增长基础上的，个别公司为达到并购时做出的不切实际的业绩承诺，就产生了较大的财务操纵动机。对此，上交所在本次年报审核时予以了重点关注，发现的问题包括：有公司存在通过赊销规模超常扩张等风险措施实现盈利承诺；有公司可能存在向标的资产提供资金支持或承担部分管理费用来实现盈利承诺；也有个别公司可能存在构造销售业务或利用资金回流等财务操纵甚至造假方式实现业绩承诺。

　　二是重组标的的持续经营能力存在疑问。上交所审核发现，一些前期“蹭热点”、“炒概念”或是未能充分尽调的“匆忙式”三高重组公司，后续业绩出现明显下滑，与前期的信息披露存在不一致。例如，有公司的收购标的存在较为严重的规范经营问题，内控被出具否定意见；有的公司原先的业绩承诺存在虚高，在收购中存在不审慎；还有的公司高估值收购“时髦”标的，业绩无法持续，巨额商誉存在减值风险。

　　三是重组标的业绩补偿的足额履行存疑。业绩承诺的完成和补偿情况是年报监管的重点，上交所发现：部分公司业绩未达标，但同时相关补偿股份存在已被质押担保的问题，实施股份补偿存在重大不确定性；也有的重组对方拒不履行补偿义务，上市公司虽已提起诉讼，但追缴欠款存在很大困难；更有个别公司财务报告被出具无法表示意见审计报告，无法准确估计标的资产业绩实现情况和应补偿数额。

　　需要特别提及的是，针对年报监管发现的问题，上交所采取了“边问询边监管”的工作方法，动态跟踪掌握年报披露进展，在第一时间处置问题，化解风险。

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